赛貂蝉在劫粮途中被抓并被割去舌头并被拿来威胁凤凰山众人，想要迫使他们投降，为了民族大义，众人还是选择坚持战斗，武守义在战斗中牺牲。日军包围了马皓天、马皓宇、米恋和九九。松本利用马皓天的对米恋和九九的感情，逼迫马皓天间接杀害马皓宇，效力于日本人，又迫使他亲手杀了赛貂蝉。
谢老三得知赛貂蝉被杀，不顾林定邦等人反对，一定要去报仇。明知日本人的陷阱，谢老三还是执意要去，众人劝说不下，只得尊重其选择。在何莫修的建议下，剩下的人兵分两路，花大宝带一半兵力守山，林定邦和何莫修则见机行事。投降日军的马皓天眼睁睁地看着日本人布下的陷阱。松本志在必得等着鱼儿上钩，为拉拢马皓天为其谋了警务厅厅长的职位，并将府邸物归原主。
谢老三虽然成功带回赛貂蝉的尸体，但日本人很快发起攻击，众人为掩护谢老三，与日军开打。混战中马皓天发现了弟弟马皓坤的身影，松本下令不放过任何一个抵抗者。林定邦眼观形势决定带队撤离。松本则下令埋伏在黑虎山的队伍也发起攻击。马皓天找到马皓坤，希望他能跟着自己以保性命，马皓坤嗤之以鼻，要和马皓天划清界限。
留守黑虎山的花大宝与埋伏在周围的日本展开战斗，在敌人的强攻下，显得力不从心。黑虎山眼看守不住，花大宝命令兄弟撤离，此时秀儿和豆子赶来，为保护二人，花大宝挺身而出被日军俘虏。
谢老三接受建议和定邦、莫修一起离开黑虎山，找大部队会合。柯兰则发现马皓坤不知什么时候脱离了队伍。众人准备回黑虎山带领众兄弟一起离开，半路遇到秀儿和豆子，感叹抗争的形势越来越严峻。何莫修安慰众人只要对敌斗争的意志够坚定就不会被击垮。