刘邦总算振作起来，与萧何一起讨论汉军进入关中后的各项事宜，萧何十分高兴，两人相谈甚欢。却不料此时后宫已经起火。
戚夫人拜见吕雉后，在满姑的蓄意挑拨下，终日精神恍惚，导致胎位不稳。刘邦知道后，想找吕雉兴师问罪，却不知从何开口。反倒是吕雉察觉出异样，夫妻二人拌了几句嘴，这件事也算过去了。
这天，吕雉碰见正和自己妹妹亲热的樊哙。若有所思的吕雉叫住樊哙，一番点拨，搞的樊哙莫名其妙，却也表示对自己是吕家的一份子。
戚夫人和小刘盈在走廊聊天，吕雉走了过来，告诉刘盈以后尽量不要打扰戚夫人，以免触怒刘邦。胆小怯懦的戚夫人连连辩解自己不会向刘邦打小报告，结果适得其反。
满姑串通了一个法师，故意指出戚夫人的房间风水不好，不宜生产。戚夫人找吕雉商量搬家的事情，吕雉误以为这是戚夫人在示威，打算回老家，结果却被樊哙等人阻止。刘邦又认为是吕雉闹事，容不下戚夫人，和吕雉大吵了一架。吕雉听从萧何的建议，最终还是回了老家。
韩信在街上被一个叫做蒯彻的老人跟踪，老人说自己可以为韩信出谋划策，韩信半信半疑，蒯彻便滔滔不绝的点评起韩信的所作所为。