杨百顺受到中村嘉奖，又接到三个任务：劝说王二虎投降、征粮五百但、废铁十万斤。炮楼一战后，马英、常云秀秘密设计考验苏建才的办法。
杨百顺对王二虎行刑，冯五负责主刑，他面对残酷的场景表现得十分胆小，同时他也对王二虎敬佩不已。
冯大爷找到马英诉苦，马英、常云秀设计了五层连环计，一为救出王二虎、打下炮楼，二为甄别苏建才。战前马英与苏建才，冯大爷谈话，冯大爷信心十足，拍胸脯向马英保证完成任务。
冯大爷来到炮楼，与杨百顺智斗，杨百顺忽然发现冯大爷的鞋上画了暗号，不动声色地取走冯大爷的鞋，原来苏建才把密信偷偷缝在冯大爷的鞋底里。
冯大爷去看儿子冯五，偷偷命令儿子在游击队攻来时哗变，冯五不敢，冯大爷为之动气。苏建才准备在战斗中从背后打黑枪，击毙马英，完成中村的任务，逃回县城，与子芳逃离这个痛苦的世界。
涧里村村头，老孟带着十几个游击队员，假装守着粮食和铁。伪军中队长带着几十个人前来袭击老孟。马英、常云秀、苏建才带着几十个人潜伏在周围，准备伏击。杨百顺带着几十个人，准备反伏击马英。